Как происходит реорганизация юридического лица?

Реорганизация юридического лица это видоизменение или трансформация организации, смена структуры или формы с последующим определением правопреемника по передаточному акту.

Далее приводятся подробности, когда законодательством предусмотрено возникновение нового юрлица и прекращение деятельности исходного, в зависимости от вида реорганизации.

Оформление процедуры реорганизации регулируется:

• ГК РФ (статьи 57-60.2);
• соответствующими законами для определенной формы организации, например: закон об ООО;
• законом 129-ФЗ;
• ТК РФ — при принятии решения о продолжении трудовых отношений сотрудников у правопреемника реорганизуемого предприятия или сокращении.

Оглавление:

• Реорганизация юридического лица
• Причины
• Формы и виды
• О чем ст. 57 ГК РФ
• Понятие ликвидации
• Заключение

Реорганизация юридического лица

Для осуществления процедуры реорганизации, юрлицу необходимо выполнить следующие шаги:

• принять соответствующее решение о реорганизации учредителем или уполномоченным органом, которое станет юридическим основанием для проведения процедуры;
• информировать регистрирующий орган и внести соответствующую отметку в ЕГРЮЛ;
• опубликовать информацию в журнале о госрегистрации юрлиц;
• сообщить контрагентам;
• уведомить сотрудников о реорганизации и продолжении трудовых отношений или планируемом сокращении — во втором случае будет необходимо уведомление органа занятости;
• составить передаточный акт с приложением бухгалтерской, юридической и кадровой документации для передачи правопреемнику;
• произвести расчет с работниками, контрагентами, госбюджетом;
• закрыть счета;
• внести запись о ликвидации исходного юрлица в ЕГРЮЛ;
• оформить пакет документов для осуществления регистрации нового юрлица — правопреемника;
• зарегистрировать правопреемника.

Причины

Реорганизация осуществляется:

1. Добровольно – решение принимает учредитель или орган юрлица, имеющий соответствующие полномочия, и, как правило, имеет место в целях укрупнения бизнеса и/или объединения капиталов.
2. Принудительно — причиной становится решение суда, например, о разделении или выделении юрлица по ходатайству со стороны ФАС вследствие нарушения антимонопольных положений.

Формы и виды

ГК РФ предусматривает 5 форм реорганизации:

• слияние – компании «А» и «В» объединяются во вновь создаваемую «С». Первые две перестают существовать по завершению процедуры реорганизации;
• присоединение – компания «D» присоединяется к уже существующей «Е». Первая впоследствии прекращает существование;
• разделение – существующая компания «F» делится на новые «G» и «H». Первая завершает свою деятельность после реорганизации;
• выделение – из компании «I» выделяется новая компания «J», первая продолжает существовать;
• преобразование – компания «K» преобразуется в новую «L», после чего прекращает деятельность.

О чем ст. 57 ГК РФ

Указанная статья:

1. Регулирует порядок реорганизации.
2. Перечисляет допустимые формы.
3. Уточняет, что реорганизация некоторых финансовых организаций осуществляется в соответствии с профильными законами.
4. Определяет, что реорганизация считается свершившейся с момента госрегистрации организации-правопреемника, а в случае присоединения – с момента внесения отметки в ЕГРЮЛ о том, что реорганизуемая организация прекращает деятельность.
5. Устанавливает, что госрегистрация правопреемника осуществляется после истечения срока для подачи жалоб на принятое решение относительно реорганизации.

Понятие ликвидации

Ликвидация юрлица – это абсолютное прекращение функционирования без дальнейшего перехода прав, а также обязанностей, новой организации — правопреемнику.

Процедура ликвидации может осуществляться:

1. Добровольно – для этого необходимо принятие решения основателей или уполномоченного на то органа. Причиной в данном случае может быть достижение заявленных в уставе целей, завершение предусмотренного срока деятельности, обстоятельства непреодолимой силы, материально-финансовые сложности и т.д.
2. Принудительно – в силу решения суда, чаще по исковому заявлению госоргана в случае нарушения норм права, реже по требованию учредителя в связи с невозможностью выполнения планируемых целей, задач и миссии.

После оформления решения о ликвидационных мероприятиях, организация должна произвести расчет с сотрудниками, контрагентами и бюджетом.

Заключение

Юридическое оформление процедуры реорганизации считается сложным процессом с точки зрения корпоративного права и требует профессионального подхода к делу. В случае упущений и нарушений возможны претензии и иски от контрагентов или работников.

Для того, чтобы их избежать, необходимо внимательно изучить законодательство и проконсультироваться со специалистами. Информация, предлагаемая в статье, актуальна на октябрь 2018 г.

Смотрите видео, в котором разъясняются виды и формы реорганизации юридического лица: